При регистрации компании у учредителей может возникнуть вопрос о регулировании отношений с директором: достаточно ли оформить правоотношения на уровне устава или требуется разработка иных документов? Необходимость специального регулирования, как правило, направлена на защиту интересов участников общества, а также интересов самой компании.
В этой статье мы рассмотрели основные положения грузинского законодательства, регулирующие деятельность директора.
Директор обязан действовать в отношении управляемой им компании правомерно и с усердием добросовестного руководителя и ответственен перед компанией за вред в случае виновного нарушения данной обязанности.
Руководитель освобождается от ответственности в случае, если он действовал на основании решения общего собрания акционеров/участников, кроме случаев, когда директор ввел в заблуждение общее собрание акционеров/участников.
Ответственность за нарушение указанной обязанности (за исключением ее умышленного нарушения) может быть ограничена уставом компании.
Руководитель компании без ее согласия не вправе осуществлять деятельность, аналогичную той, которую осуществляет компания, а равно быть директором другой организации, действующей в той же сфере.
В трудовом договоре с директором может быть установлено, что обязанность не конкурировать с деятельностью компании может сохраняться и после освобождения директора от должности, но не более, чем в течение 3-х лет.
За нарушение данного обязательства в трудовом договоре может быть предусмотрена компенсация за вред, причиненный компании, в определенном размере, порядок ее выплаты, а также неустойка.
Руководителю запрещается без получения согласия компании с целью получения личной выгоды или выгоды другими лицами использовать возможности компании (собственность, информацию и т.д.), которые стали доступны ему при исполнении обязанностей директора и которые могут представлять интересы для компании.
Указанная обязанность остается в силе в течение 3-х лет с момента освобождения руководителя от занимаемой должности. В трудовом договоре с директором может быть установлен меньший срок.
В случае нарушения данной обязанности компания может потребовать от руководителя возмещения вреда (в том числе упущенной выгоды).
Если стоимость сделки превышает 50% балансовой стоимости активов компании или предусмотренный уставом меньший размер, сделка до ее совершения должна быть согласована директором с общим собранием участников/акционеров.
Также уставом общества можно установить обязанность руководителя согласовывать с общим собранием участников/акционеров или наблюдательным советом иных сделок (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки по отчуждению основных средств общества, по приобретению/продаже недвижимого имущества, по премированию сотрудников компании и т.д.).
Разрабатывая устав компании, учредителям следует помнить, что, нанимая в качестве директора независимое лицо, директор должен сохранять самостоятельность в операционном управлении деятельностью компании, и его функция не должна сводиться к номинальной. Существенный контроль деятельности директора может усложнить управление компанией как во внутренних процессах, так и повлечь определенные ограничения со стороны банков при обслуживании расчетных счетов.
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
