Сделки M&A

Слияния и поглощения — одна из ключевых практик REVERA. Мы гордимся накопленным опытом в сфере M&A.

Перечень наших услуг в конкретном проекте зависит от масштаба сделки и стороны, которую мы представляем. 

Сопровождение сделок M&A на стороне продавца

Этап 1. Реструктуризация группы для совершения сделки Этап 2. Vendor Due Diligence Этап 3. Term sheet Этап 4. Legal Opinion Этап 5. Step plan Этап 6. Реализация плана Этап 7. Подписание документов и закрытие сделки

Реструктуризация группы для совершения сделки

Цель данного этапа — упрощение будущей сделки и оптимизация налогообложения.

Vendor Due Diligence

На этом этапе наши юристы производят Due Diligence компании, планируемой в продажу, и разрабатывают рекомендации по исправлению ошибок. Потенциальному покупателю предоставляется отчет, повышающий ценность покупки.

Term sheet

Этап Term sheet имеет несколько уровней детализации, которые зависят от особенностей сделки:

  1. Письмо о намерениях (Letter of intent);
  2. Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
  3. Term sheet – непосредственно соглашение об основных условиях сделки.

Legal Opinion

Цель этапа — налоговый анализ, результатом которого становится отчет о предстоящих налоговых расходах.

Step plan

Подготовка пошагового плана реализации сделки.

Реализация плана

На этом этапе юристы разрабатывают необходимые для совершения сделки документы: 

  1. Договор купли-продажи;
  2. Соглашение акционеров;
  3. Опционные соглашения;
  4. Соглашения о неконкуренции,  непереманивании и неразглашении;
  5. Support-документы: корпоративные резолюции и протоколы;
  6. Disclose Letter. Этим документом продавец гарантирует, что не нарушены налоговые обязательства и отсутствую задолженности.

Подписание документов и закрытие сделки

Шампанское!

Сопровождение сделок M&A на стороне покупателя

Этап 1. Term sheet Этап 2. Due Diligence Этап 3. Legal Opinion Этап 4. Step plan Этап 5. Реализация плана Этап 6. Подписание документов и закрытие сделки

Term sheet

Term sheet имеет несколько уровней детализации, которые зависят от особенностей сделки:

  1. Письмо о намерениях (Letter of intent);
  2. Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
  3. Term sheet – непосредственно соглашение об основных условиях сделки.

Due Diligence

Данный этап дает покупателю понимание, что именно он покупает и какие потенциальные риски содержит сделка.

Legal Opinion

На этом этапе проводится юридический и налоговый анализ, результатом которого становится отчет об исполнимости желаемой структуры сделки, возможных проблемных моментах, предстоящих налоговых расходах и иных особенностях.

Step plan

Подготовка пошагового плана реализации сделки.

Реализация плана

На этом этапе юристы разрабатывают необходимые для совершения сделки документы: 

  1. Договор купли-продажи;
  2. Соглашение акционеров;
  3. Опционные соглашения;
  4. Соглашения о неконкуренции,  непереманивании и неразглашении;
  5. Support-документы: корпоративные резолюции и протоколы;
  6. Disclose Letter. Этим документом продавец гарантирует, что не нарушены налоговые обязательства и отсутствую задолженности.

Подписание документов и закрытие сделки

Шампанское!

Проекты

Due Diligence объекта энергетики перед сделкой

Due diligence грузинской компании на предмет соответствия требованиям локального энергетического законодательства. Процесс проводился с целью определения наличия у учредителей прав на долю в компании, ее ограничений и других возможных рисков, ставящих под сомнение возможность проведения дальнейшей сделки. Также подготовлен первый проект договора купли-продажи.

Международная FinTech-группа

Подготовка юридического заключения по антимонопольному законодательству, в котором команда REVERA проанализировала необходимость получения согласия антимонопольного органа в связи с передачей акций внутри группы компаний, оценила риски сделки с учетом имеющейся правоприменительной практики и обеспечила взаимодействие с Национальным агентством по конкуренции Грузии.

Реструктуризация группы GameDev-компаний

Комплексная консультация включала анализ различных юрисдикций (Кипр, Польша и Грузия) для ведения бизнеса с учетом распределенной команды клиента, подготовку акционерного соглашения, выбор подходящего налогового режима Грузии

Частный инвестор

Комплексное сопровождение реализации инвестиционного проекта посредством займа. Консультации по способам обеспечения обязательств заемщика по возврату суммы займа. Подготовка кредитного договора, в том числе, установление оптимальных механизмов защиты прав клиента

Инвестор из СНГ

Подготовка заключения по корпоративным вопросам, а также по вопросам инвестирования зарубежной компании в грузинское общество с ограниченной ответственностью

Статьи

публикации в СМИ

«Фантомные» опционы: новый тренд в вознаграждении работников - основные отличия от реальных опционных программ

«Фантомные» опционы: новый тренд в вознаграждении работников - основные отличия от реальных опционных программ аналитические материалы

Doing Business in Georgia 2025

Doing Business in Georgia 2025 статьи

Material adverse effect – спасательный круг или иллюзия?

Material adverse effect – спасательный круг или иллюзия? публикации в СМИ

Как подготовиться к привлечению инвестиций в стартап

Как подготовиться к привлечению инвестиций в стартап анонсы

WN Conference Istanbul’25: два дня живого общения, аналитики индустрии и выгодных сделок

WN Conference Istanbul’25: два дня живого общения, аналитики индустрии и выгодных сделок статьи

Синдицированные сделки – инвестирование с выгодой для всех сторон

Синдицированные сделки – инвестирование с выгодой для всех сторон