О регулировании отношений с директором компании в Грузии
При регистрации компании у учредителей может возникнуть вопрос о регулировании отношений с директором: достаточно ли оформить правоотношения на уровне устава или требуется разработка иных документов? Необходимость специального регулирования, как правило, направлена на защиту интересов участников общества, а также интересов самой компании.
В этой статье мы рассмотрели основные положения грузинского законодательства, регулирующие деятельность директора.
Обязанность директора заботиться о компании
Директор обязан действовать в отношении управляемой им компании правомерно и с усердием добросовестного руководителя и ответственен перед компанией за вред в случае виновного нарушения данной обязанности.
Руководитель освобождается от ответственности в случае, если он действовал на основании решения общего собрания акционеров/участников, кроме случаев, когда директор ввел в заблуждение общее собрание акционеров/участников.
Ответственность за нарушение указанной обязанности (за исключением ее умышленного нарушения) может быть ограничена уставом компании.
Запрет на конкуренцию
Руководитель компании без ее согласия не вправе осуществлять деятельность, аналогичную той, которую осуществляет компания, а равно быть директором другой организации, действующей в той же сфере.
В трудовом договоре с директором может быть установлено, что обязанность не конкурировать с деятельностью компании может сохраняться и после освобождения директора от должности, но не более, чем в течение 3-х лет.
За нарушение данного обязательства в трудовом договоре может быть предусмотрена компенсация за вред, причиненный компании, в определенном размере, порядок ее выплаты, а также неустойка.
Запрет на использование деловых возможностей
Руководителю запрещается без получения согласия компании с целью получения личной выгоды или выгоды другими лицами использовать возможности компании (собственность, информацию и т.д.), которые стали доступны ему при исполнении обязанностей директора и которые могут представлять интересы для компании.
Указанная обязанность остается в силе в течение 3-х лет с момента освобождения руководителя от занимаемой должности. В трудовом договоре с директором может быть установлен меньший срок.
В случае нарушения данной обязанности компания может потребовать от руководителя возмещения вреда (в том числе упущенной выгоды).
Крупные сделки
Если стоимость сделки превышает 50% балансовой стоимости активов компании или предусмотренный уставом меньший размер, сделка до ее совершения должна быть согласована директором с общим собранием участников/акционеров.
Также уставом общества можно установить обязанность руководителя согласовывать с общим собранием участников/акционеров или наблюдательным советом иных сделок (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки по отчуждению основных средств общества, по приобретению/продаже недвижимого имущества, по премированию сотрудников компании и т.д.).
Иные вопросы, связанные с деятельностью руководителя, могут быть урегулированы в трудовом договоре с ним.
Разрабатывая устав компании, учредителям следует помнить, что, нанимая в качестве директора независимое лицо, директор должен сохранять самостоятельность в операционном управлении деятельностью компании, и его функция не должна сводиться к номинальной. Существенный контроль деятельности директора может усложнить управление компанией как во внутренних процессах, так и повлечь определенные ограничения со стороны банков при обслуживании расчетных счетов.
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera