Правовой механизм ограничения полномочий директоров
Директор в корпоративном праве Грузии является исполнительным органом юридического лица, осуществляет текущее руководство деятельностью компании и представляет её в отношениях с третьими лицами. Он наделён широкими управленческими и представительскими полномочиями, вытекающими из закона, устава компании и внутренних корпоративных документов.
Правовой статус директора регулируется прежде всего Законом Грузии «О предпринимателях», а также уставом и иными корпоративными актами. При осуществлении своих функций директор обязан действовать в интересах компании, добросовестно и разумно.
лючевое значение имеют фидуциарные обязанности директора, в частности обязанность проявлять должную заботливость и лояльность. Эти обязанности служат нормативной основой для установления ограничений его полномочий и привлечения к ответственности в случае их нарушения.
Злоупотребление полномочиями директора в корпоративном праве представляет собой использование предоставленных ему прав и возможностей вопреки интересам компании, в личных целях либо с нарушением принципов добросовестности и разумности.
Наиболее распространёнными формами злоупотреблений являются:
- совершение сделок при наличии конфликта интересов;
- превышение уставных или договорных полномочий;
- использование активов компании в личных целях;
- сокрытие информации от участников компании;
- причинение убытков вследствие недобросовестного или неосторожного управления.
Подобные действия подрывают доверие к корпоративному управлению и требуют применения превентивных правовых механизмов.
В корпоративном праве Грузии ограничения полномочий директора могут иметь императивный или диспозитивный характер и устанавливаться:
- непосредственно законом (требования о получении одобрения участников или наблюдательных органов для совершения определённых сделок, а также специальные правила регулирования сделок с заинтересованностью)
- уставом компании (установление финансовых лимитов для совершения сделок; необходимость предварительного согласия участников или общего собрания; закрепление исключительной компетенции иных органов управления). Это также обеспечит защиту контрагентов, поскольку ограничения будут публичными и доступными на веб-сайте Национального агентства публичного реестра.
- корпоративными договорами и внутренними правилами (коллективный или многоступенчатый характер принятия решений.
В частности, это совместное представительство, двойная подпись, коллегиальные исполнительные органы и внутренний финансовый контроль)
Нарушение установленных ограничений влечёт для директора различные формы ответственности. В первую очередь речь идёт о гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, причинённых компании.
| Кроме того, в определённых случаях возможно признание сделок недействительными, а при наличии состава правонарушения — привлечение к административной или уголовной ответственности. Институт ответственности выполняет не только компенсаторную, но и превентивную функцию. |
ВАЖНО:
При установлении ограничений полномочий исполнительного директора необходимо четко определить пределы его функциональной компетенции, так как при выполнении любого действия, связанного с интересами компании, внимание уделяется пункту полномочий, которыми обладает директор.
Часто данный компонент проверяется при проведении сделок с банками, так как проверяют лимит суммы сделки в соответствии с правами, позволяющими директору заключать подобные сделки.
Авторы: Мелано Сванидзе, Нино Зауташвили.
Наша команда поможет в решении вопроса по ограничению прав исполнительного директора и оценит риски, связанные с этой темой.