Права миноритарных акционеров в ООО по законодательству Грузии

07.07.2025

• Роль и значение миноритарных акционеров
• Основные юридические гарантии для миноритарных акционеров
• Вопросы, требующие согласия миноритариев
• Механизмы и инструменты защиты прав миноритарных акционеров
• Варианты разрешения споров
• Рекомендации для миноритарных акционеров
• Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности

Роль и значение миноритарных акционеров

Миноритарные акционеры, владеющие менее 50% акций компании с ограниченной ответственностью (ООО), регулируемой Законом о предпринимателях Грузии, играют важную роль в обеспечении демократичного управления, прозрачности и справедливости в бизнесе. Хотя они не обладают контролирующей долей, законодательство Грузии предоставляет миноритарным акционерам несколько защитных прав и механизмов, направленных на предотвращение злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров и защиту их финансовых и управленческих интересов.

Основные юридические гарантии для миноритарных акционеров

Доступ к информации

Все акционеры, независимо от процента владения, имеют право на доступ к ключевой информации о компании: финансовые отчеты, протоколы собраний, решения руководства, данные о доле в уставном капитале. Устав компании может устанавливать порядок или сроки доступа к документам (например, через официальные запросы или электронный доступ), но не может необоснованно ограничивать это основное право.

Права голоса

Несмотря на то, что миноритарные акционеры не могут самостоятельно определять результаты голосования, законодательство Грузии предоставляет им право голоса по ключевым вопросам, включая:

• изменения в уставе,
• назначение/освобождение директоров (если это не полностью контролируется мажоритарными акционерами),
• реорганизация или ликвидация,
• распределение прибыли,
• увеличение/уменьшение капитала.

Во многих случаях для принятия таких решений требуется квалифицированное большинство (3/4) или единогласное согласие, что дает миноритарным акционерам право вето.

Вопросы, требующие согласия миноритариев

Есть конкретные корпоративные решения, которые, согласно Закону о предпринимателях или уставу компании, не могут быть законно приняты без согласия значительного меньшинства:

• изменение устава – требует 3/4 голосов,
• изменение прав класса акций – требует 3/4 голосов затронутого класса,
• реорганизация, ликвидация или продажа основных активов – обычно требует большинства, если устав не предусматривает более высокий процент,
• ограничение преимущественного права – требует 3/4 голосов общего собрания.

Эти положения дают миноритарным акционерам возможность влиять на ключевые стратегические решения.

Механизмы и инструменты защиты прав миноритарных акционеров

Преимущественные права

Миноритарные акционеры обычно обладают правом первоочередной покупки новых акций, выпущенных компанией, что предотвращает  процесс уменьшения их доли. Любое ограничение этого права должно быть явно предусмотрено уставом и одобрено акционерами.

Право оспаривать корпоративные акты

Миноритарные акционеры могут оспаривать:

• акты или решения, нарушающие закон или устав компании,
• сделки с конфликтом интересов,
• решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением процедурных требований.

Юридические средства защиты могут включать аннулирование решений, судебные запреты или компенсацию убытков.

Деривативный иск

Хотя это право не полностью зафиксировано в законодательстве Грузии, на практике миноритарные акционеры могут подать иск от имени компании против управляющих или мажоритарных акционеров, которые нанесли ущерб интересам компании (например, через мошенничество, нецелевое управление или личные интересы).

Право миноритарных акционеров созывать внеочередное собрание

В рамках защиты прав миноритарных акционеров в ООО или партнерствах грузинское корпоративное законодательство предоставляет конкретные процессуальные права партнерам, обладающим минимальным порогом акций.

Миноритарные партнеры или группа партнеров, которые совместно владеют хотя бы 5% капитала или голосующих акций компании, имеют законное право требовать созыва внеочередного собрания партнеров. Это право особенно важно в ситуациях, когда может возникнуть блокировка управления или бездействие исполнительных органов компании.

Как правило, право созыва внеочередного собрания принадлежит органам управления компании или наблюдательному совету (если таковой имеется). Однако при отсутствии действующих руководителей (например, в случае их смерти, отставки или утраты полномочий) это право может быть реализовано напрямую квалифицированными партнерами.

Варианты разрешения споров

Миноритарные акционеры, столкнувшиеся с угнетением или исключением из ключевых решений, могут использовать различные юридические и контрактные средства защиты:

• Устав компании может предусматривать механизмы, такие как медиация или внутренние комиссии.
• Голосование дистанционно и подача возражений должны происходить в рамках установленных сроков и быть должным образом задокументированы.

Судебные разбирательства, арбитраж и медиация

Акционеры могут подать иск в национальные суды за нарушение фидуциарных обязанностей, нарушение положений устава или угнетение акционеров. Грузинские суды предоставляют средства защиты, включая судебные запреты, аннулирование решений или компенсацию ущерба.

Если соглашение акционеров или устав включает положение об арбитраже или медиации, это должно быть соблюдено. Арбитраж может быть более быстрым и конфиденциальным, но может быть дорогим. Медиация может быть обязательной перед обращением в суд, но не обязательна для исполнения, если не достигнуто соглашение, при этом она обычно менее конфронтационная и более экономичная. Она также позволяет сохранить деловые отношения.

Рекомендации для миноритарных акционеров в сфере разрешения споров

1. Начать с внутренних механизмов: Эти механизмы часто быстрее и могут разрешить споры без обострения конфликтов.
2. Рассмотреть медиацию в первую очередь: Особенно когда важно сохранить отношения, а проблема может быть решена через компромисс.
3. Использовать арбитраж или судебные разбирательства для серьезных нарушений: Если права акционера серьезно нарушены (например, исключение из принятия решений, финансовый ущерб), формальные юридические каналы (арбитраж или суд) являются более подходящими.

Преимущества арбитража по сравнению с государственным судом для миноритарных акционеров

• Конфиденциальность: Арбитражные процессы являются частными и не публикуются в открытых источниках. Судебные процессы обычно публичны, и чувствительная информация о бизнесе может стать доступной конкурентам или СМИ.
• Скорость разрешения: Арбитраж обычно имеет более короткие сроки и меньше процедурных задержек. Судебные процессы могут занимать годы из-за перегруженности судов, множества уровней апелляций и формальностей.
• Экспертные решения: Арбитры часто выбираются за их экспертность в бизнес-праве или корпоративном управлении, что особенно важно в сложных спорах между акционерами. Судьи в государственных судах могут не иметь специальной подготовки в корпоративных вопросах.
• Международная исполнимость решений: Арбитражные решения легче исполнимы за рубежом благодаря Нью-Йоркской Конвенции, подписанной более чем 160 странами. Судебные решения могут столкнуться с большими барьерами для исполнения в других странах, в зависимости от местных законов и международных соглашений.
• Окончательность решений: Арбитражные решения обычно окончательны и обязательны для исполнения, с очень ограниченными основаниями для апелляции, что предотвращает долгие юридические баталии. Судебные решения могут быть обжалованы несколько раз, что ведет к затягиванию спора.
• Нейтральная площадка: В международных или трансграничных спорах между акционерами арбитраж предоставляет нейтральный форум, который исключает возможное предвзятое отношение судов одной из сторон.

Рекомендации для миноритарных акционеров

• Активно использовать право на информацию, стратегически использовать голосование.
• Защищать свои интересы от размывания доли, при необходимости обращаться к юридическим средствам защиты.
• Созывать внеочередные собрания при необходимости, особенно если управление становится неэффективным.
• Согласовывать с другими миноритарными акционерами действия для формирования голосующих блоков и влияния на результаты голосования, требовать подробных объяснений и оценок при увеличении капитала.
• Укреплять соглашения и уставы компании, рассматривать альтернативные способы разрешения споров, такие как арбитраж или медиация, если это предусмотрено уставом или соглашением.
• Контролировать сделки с заинтересованными сторонами и внутренние сделки, требовать полной раскрытия информации и, если необходимо, голосовать против подозрительных или несправедливых сделок.

Автор: Маргарита Саакян

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.