Права и обязанности мажоритарных участников в ООО в соответствии с законодательством Грузии

14.05.2025

• Роль и значение участников, мажоритарные участники
• Права мажоритарных участников
• Ограничения и обязанности мажоритарных участников
• Максимизация прав мажоритарных участников при минимизации требований согласия меньшинства
• Механизмы разрешения споров
• Напишите нашему юристу, чтобы узнать подробности

Роль и значение участников, мажоритарные участники

В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в соответствии с Законом Грузии о предпринимателях участники играют решающую роль в принятии решений и корпоративном управлении. Так, мажоритарные участники владеют более чем 50% доли и оказывают значительное влияние на направление компании. Их права выходят за рамки голосования и контролируют управление, финансовые решения и механизмы надзора. Однако эти права сопровождаются юридическими обязанностями по обеспечению справедливости и защите миноритарных участников от потенциальных злоупотреблений.

Права мажоритарных участников

Право голоса

Мажоритарные участники играют решающую роль в корпоративном управлении.

1. Полномочия по принятию решений: ООО действуют на основе решений, принятых собраниями участников. Голос большинства участников определяет ключевые корпоративные действия, если устав компании не требует более высокого порога.
2. Решения, требующие одобрения большинства: грузинское законодательство предписывает, что некоторые основополагающие корпоративные решения требуют большинства голосов (более 50% от числа участвующих в голосовании. Однако закон также допускает гибкость: устав компании (учредительный договор) может предусматривать более высокий порог для одобрения конкретных решений. Это позволяет участникам вводить более строгие требования к голосованию по ключевым вопросам), например по таким как:
   • Внесение изменений в устав общества (принимается большинством в 3/4 голосов от числа голосов, принимающих участие в голосовании, если уставом не предусмотрено большее количество голосов);
   • Утверждение годовой финансовой отчетности;
   • Решения о распределении прибыли;
   • Реорганизация или ликвидация компании;
   • Назначение и увольнение директоров или управляющих (уставом может быть определено более 50% голосов) ;
   • Решение об изменении прав, относящихся к любому классу долей (требуется согласие владельцев не менее 3/4 от общего числа голосов, приходящихся на размещенные доли класса, подлежащего изменению) ;
   • Решение о продолжении деятельности ликвидированного предпринимательского общества;
   • Решение об ограничении права преимущественной покупки;Решение об объединении или разделении долей;
   • Решение об уменьшении выпущенного капитала.

В целом, корпоративные решения в Грузии принимаются на основе большинства голосов или квалифицированного большинства, как указано в учредительных документах компании. Требование единогласного одобрения (100% голосов) для корпоративных решений встречается редко и обычно происходит только тогда, когда это явно указано в уставе или внутренних положениях компании.

Управленческий контроль

• Назначение и увольнение руководителей: основные участники оказывают существенное влияние на выбор руководства компании, включая исполнительных директоров или членов наблюдательного совета.
• Принятие стратегических решений: контролируя совет директоров или назначения менеджеров, мажоритарные участники могут определять стратегическое направление, инвестиции и операционную политику компании.

Финансовые права

• Распределение прибыли: участники имеют право получать дивиденды пропорционально своим долям, если компания решит распределить прибыль.
• Приоритет в распределении прибыли: в некоторых случаях уставы компаний могут предоставлять приоритетные права на дивиденды или другие финансовые выгоды определенным участникам. Распределение дивидендов может быть изменено, если устав (или регулирующие документы компании) прямо указывает иное. Например, в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерном обществе участники или акционеры могут договориться об ином методе распределения дивидендов, который не обязательно соответствует правилу пропорциональной собственности.

В соответствии с Законом о предпринимателях Грузии, изменения в уставе компании обычно требуют одобрения участников. Это зависит от устава компании. Как правило, изменения в учредительном договоре/уставе общества с ограниченной ответственностью должны быть приняты большинством в 3/4 голосов лиц, участвующих в голосовании, если в уставе не предусмотрено большее количество голосов.

Права при передаче доли

• Права перепродажи доли: мажоритарные участники могут реализовать права перепродажи акций, вынудив миноритарных участников продать свои акции, если сторонний покупатель предложит приобрести компанию.
• Преимущественные права: если участник намерен продать свою долю, мажоритарные участники могут иметь преимущественное право на её покупку до того, как она будет предложена третьим лицам.

Хотя Закон Грузии о предпринимательстве не регулирует явным образом права преимущественной покупки и права перепродажи, они могут быть установлены в уставах компаний, акционерных соглашениях или инвестиционных соглашениях для обеспечения их принудительного исполнения на практике.

Права на проверку и надзор

• Доступ к записям: мажоритарные участники могут потребовать доступ к финансовым документам, записям компании и протоколам заседаний совета директоров для контроля за корпоративными операциями.
• Надзорный орган: мажоритарные участники общества могут оспаривать решения руководства, если считают, что должностные лица компании действуют вопреки корпоративным интересам или ненадлежащим образом управляют активами.
• Право доступа к записям предоставляется всем участникам, в уставе можно прописать дополнительные шаги и сроки получения информации. Например, участники должны направить официальный письменный запрос в зарегистрированный офис компании или через специальный портал для участников, а также подтвердить получение запроса в течение указанного срока. Если применимо, мажоритарные участники могут указать любые сборы за копирование или доступ к записям, упомянуть соглашения о конфиденциальности или требования о неразглашении, если записи содержат конфиденциальную информацию.

Ограничения и обязанности мажоритарных участников

Фидуциарные обязанности

Согласно грузинскому законодательству, мажоритарные участники должны осуществлять свои полномочия добросовестно и в интересах компании.

• Обязанность лояльности: они должны действовать таким образом, чтобы это приносило пользу компании в целом, а не только их личным интересам; обязанность лояльности также требует от мажоритарных участников полностью раскрывать любые потенциальные конфликты интересов. Мажоритарные участники должны учитывать, что нарушение обязанности лояльности происходит, когда мажоритарный участник не действует в наилучших интересах компании, занимается корыстными сделками или использует свой контроль для личной выгоды за счет компании. Такие нарушения могут привести к судебным искам против мажоритарного участника. Решения или намерения участника могут быть признаны судом недействительными.
• Избежание злоупотребления властью: мажоритарные участники не могут использовать свое положение для притеснения миноритарных участников, заниматься корыстными сделками или извлекать несоразмерные финансовые выгоды. Притеснение относится к действиям, которые несправедливо ставят в невыгодное положение или наносят вред миноритарным участникам, часто путем использования права голоса большинства или контроля над процессами принятия решений, чтобы оттеснить или исключить миноритарных участников из ключевых решений или возможностей. 

Ограничения в соответствии с законодательством Грузии

• Защита миноритарных участников: существуют законы, предотвращающие несправедливое отношение, такое как несправедливое размывание долей или блокирование доступа к важной информации компании.
• Запрет на репрессивные действия: любая попытка преднамеренно нанести ущерб миноритарным участникам, например, путем их принудительного выкупа по несправедливым ценам, запрещена.

Максимизация прав мажоритарных участников при минимизации требований согласия меньшинства

Мажоритарные участники могут предпринять несколько стратегических шагов для эффективной реализации своих прав, сводя к минимуму необходимость получения дополнительного согласия миноритарных участников:

• Четко определенные устав и соглашения участников: разработка устава компании и соглашений участников с четко определенными порогами голосования и полномочиями по принятию решений обеспечивает бесперебойное управление. В определенных случаях, указанных в уставе, решение может быть принято удаленно, без проведения общего собрания в режиме офлайн. Уполномоченный орган должен направить повестку дня и проект решения участникам по почте или в электронном виде, а также предоставить необходимые документы. Участники должны ответить в письменной форме в течение 15 дней (если иное не указано в уставе или проекте решения).
  При отсутствии ответа предполагается, что участник не согласен с решением. Решения принимаются большинством голосов всех участников. Принятое решение должно быть подписано уполномоченным органом и направлено участникам в течение 5 дней.
• Положения о квалифицированном большинстве: структурирование соглашений таким образом, чтобы не требовать согласия меньшинства голосов, если только это не требуется законодательством.
• Использование права перепродажи и преимущественного права: реализация этих прав на договорной основе для упрощения передачи долей и продажи компании без чрезмерного вмешательства миноритариев.
• Контроль за назначением руководителей: обеспечение того, чтобы уставы компании предоставляли мажоритарным участникам полный контроль над назначением и увольнением ключевых руководителей.
• Гибкость распределения прибыли: структурирование дивидендной политики для максимизации финансовой выгоды при соблюдении требований законодательства.
• Эффективные положения об урегулировании споров: В контексте корпоративного управления для мажоритарных участников часто бывает выгоднее включить в устав компании положение об урегулировании споров, в котором в качестве формы разрешения конфликтов указываются национальные суды. Такой подход выгоден для мажоритарных участников, поскольку национальные суды, как правило, предлагают более долгосрочное разбирательство по сравнению с альтернативными механизмами урегулирования споров, такими как арбитраж. 

В качестве положения об урегулировании споров можно указать и международный арбитраж, поскольку он считается более дорогостоящим и требует более высоких сборов.

Механизмы разрешения споров

Споры между мажоритарными и миноритарными участниками могут возникнуть касательно контроля, распределения прибыли или корпоративной стратегии. Грузинское законодательство предусматривает несколько путей разрешения таких споров:

• Арбитраж: многие соглашения включают арбитражные оговорки для разрешения споров вне суда.
• Медиация: стороны могут искать альтернативное разрешение споров (АРС) для достижения урегулирования без длительных судебных разбирательств, просто следует отметить, что это зависит от условий и обстоятельств дела. Участие в медиации может быть обязательным для сторон, но достижение соглашения путем медиации — нет. Это можно определить как предварительный шаг перед обращением в суд. 

Мажоритарные участники грузинских ООО оказывают значительное влияние на корпоративные решения. Хотя они и пользуются сильными правами голоса и контроля в соответствии с грузинским законодательством, эти полномочия сопровождаются юридическими обязанностями действовать добросовестно и защищать интересы меньшинства. Тщательно структурируя уставы и соглашения компаний, мажоритарные участники могут эффективно осуществлять свои права, сохраняя при этом юридическое соответствие и корпоративную справедливость.

Автор: Мелано Сванидзе

---

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения. 

Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera