ავტორი: მელანო სვანიძე. ნინო ზაუტაშვილი.
დირექტორების უფლებამოსილების შეზღუდვის სამართლებრივი მექანიზმი
დირექტორი საქართველოს საკორპორაცია სამართალში წარმოადგენს იურიდიული პირის აღმასრულებელ ორგანოს, რომელიც მართავს კომპანიის მიმდინარე საქმიანობას და წარმოადგენს მას მესამე პირებთან ურთიერთობებში. იგი აღჭურვილია ფართო მმართველობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებებით, რომლებიც გამომდინარეობს კანონიდან, კომპანიის წესდებიდან და შიდა კორპორატიული დოკუმენტებიდან.
დირექტორის სამართლებრივი სტატუსი, უპირველეს ყოვლისა, რეგულირდება საქართველოს კანონით „მეწარმეთა შესახებ“, აგრეთვე კომპანიის წესდებითა და სხვა კორპორატიული აქტებით. საკუთარი ფუნქციების განხორციელებისას დირექტორი ვალდებულია იმოქმედოს კომპანიის ინტერესებში, კეთილსინდისიერად და გონივრულად.
დირექტორის ფიდუციური ვალდებულებები, განსაკუთრებით კი სათანადო მზრუნველობისა და ლოიალურობის ვალდებულება, უმნიშვნელოვანეს როლს ასრულებს. აღნიშნული ვალდებულებები წარმოადგენს ნორმატიულ საფუძველს მისი უფლებამოსილების შეზღუდვისა და დარღვევის შემთხვევაში პასუხისმგებლობის დაკისრებისთვის.
დირექტორის უფლებამოსილების ბოროტად გამოყენება კორპორატიულ სამართალში ნიშნავს მისთვის მინიჭებული უფლებებისა და შესაძლებლობების გამოყენებას კომპანიის ინტერესების საწინააღმდეგოდ, პირადი მიზნებისთვის ან კეთილსინდისიერებისა და გონივრულობის პრინციპების დარღვევით.
უფლებამოსილების ბოროტად გამოყენების ყველაზე გავრცელებული ფორმებია:
- ინტერესთა კონფლიქტის არსებობის პირობებში გარიგებების დადება;
- წესდებით ან ხელშეკრულებით განსაზღვრული უფლებამოსილების გადამეტება;
- კომპანიის აქტივების გამოყენება პირადი მიზნებისთვის;
- კომპანიის მონაწილეებისგან ინფორმაციის დამალვა;
- არაკეთილსინდისიერი ან დაუდევარი მართვის შედეგად ზიანის მიყენება.
ასეთი ქმედებები ასუსტებს ნდობას კორპორატიული მართვის მიმართ და მოითხოვს პრევენციული სამართლებრივი მექანიზმების გამოყენებას.
საქართველოს კორპორატიულ სამართალში დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვები შეიძლება ჰქონდეს იმპერატიული ან დისპოზიტიური ხასიათი და დადგინდეს:
- პირდაპირ კანონით (პარტნიორთა ან ზედამხედველობითი ორგანოების თანხმობის მიღების მოთხოვნა გარკვეული გარიგებების დადებისათვის, აგრეთვე დაინტერესებულ პირებთან გარიგებების რეგულირების სპეციალური წესები);
- კომპანიის წესდებით (გარიგებების დადებისთვის ფინანსური ლიმიტების დადგენა; პარტნიორთა ან საერთო კრების წინასწარი თანხმობის აუცილებლობა; მართვის სხვა ორგანოების ექსკლუზიური კომპეტენციის განსაზღვრა). ეს ასევე უზრუნველყოფს კონტრაგენტების დაცვას, ვინაიდან შეზღუდვები იქნება საჯარო და ხელმისაწვდომი საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს ვებ-გვერდზე;
- კორპორატიული ხელშეკრულებებითა და შიდა წესებით (გადაწყვეტილებების მიღების კოლექტიური ან მრავალსაფეხურიანი ხასიათი. კერძოდ, ერთობლივი წარმომადგენლობა, ორმაგი ხელმოწერა, კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანოები და შიდა ფინანსური კონტროლი).
დადგენილი შეზღუდვების დარღვევა დირექტორისთვის იწვევს პასუხისმგებლობის სხვადასხვა ფორმას. პირველ რიგში, სამოქალაქო-სამართლებრივი პასუხისმგებლობის სახით კომპანიისთვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.
გარდა ამისა, გარკვეულ შემთხვევებში შესაძლებელია გარიგებების ბათილად ცნობა, ხოლო სამართალდარღვევის შემადგენლობის არსებობის შემთხვევაში — ადმინისტრაციული ან სისხლისსამართლებრივი პასუხისმგებლობის დაკისრება. პასუხისმგებლობის ინსტიტუტი ასრულებს არა მხოლოდ კომპენსატორულ, არამედ პრევენციულ ფუნქციასაც.
მნიშვნელოვანია: აღმასრულებელი დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვების დადგენისას აუცილებელია მისი ფუნქციური კომპეტენციის საზღვრების მკაფიო განსაზღვრა, ვინაიდან კომპანიის ინტერესებთან დაკავშირებული ნებისმიერი ქმედების განხორციელებისას ყურადღება ექცევა იმ უფლებამოსილებებს, რომლებითაც დირექტორი არის აღჭურვილი. ხშირად აღნიშნული კომპონენტი მოწმდება ბანკებთან გარიგებების განხორციელებისას, რადგან ამ შემთხვევაში მნიშვნელოვანია გარიგების თანხის ლიმიტი იმ უფლებებთან შესაბამისად, რომლებიც დირექტორს აძლევს მსგავსი გარიგებების დადების შესაძლებლობას.
ჩვენი იურისტები დაგეხმარებიან აღმასრულებელი დირექტორის უფლებების შეზღუდვის საკითხის განხილვაში და შეაფასებენ ყველა რისკს, რომელიც დაკავშირებულია ამ საკითხთან.
დეტალური ინფორმაციის მისაღებად იურისტს მიწერა
იურისტს მიწერა